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洲明科技:关于以现金收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司100%股权的公告

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yabo亚博登录主页,五莲泉

  证券代码: 300232 证券简称:洲明科技 公告编号: 2017-139

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、业绩承诺无法实现的风险。清华康利的股东向公司承诺,清华康利 2018、2019、 2020 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,100万元、 5,100 万元、 6,000 万元。若清华康利 2018、 2019 年度任一年未达到当年承诺利润的 90% (含)、 2020 年未达到承诺利润的 100% (含),曾广军、曾川须向公司进行现金补偿。

  2、收购整合的风险。本次交易完成后,清华康利将成为公司的全资子公司,在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营管理和整合风险。

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“洲明科技”)于 2017年 11 月 2 日与五莲泉景艺韵信息技术中心(有限合伙)(以下简称“五莲泉景”)、曾广军、曾川 (以下统称“转让方”) 共同签署了《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》。 公司拟以 自有资金、银行贷款等方式以人民币 25, 300 万元受让上述转让方合计持有的山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 (以下简称“清华康利”) 100%股权。本次股权转让完成后,公司将持有清华康利 100%的股权, 清华康利将成为公司的全资子公司。

  2017 年 11 月 2 日,公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以现金收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 100%股权的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  (6) 经营场所: 山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区407号

  (7) 经营范围: 软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、集成电路设计、数据处理和储存服务、数字内容服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)

  曾广军,自然人,身份证号: 3701**********0514,住址: 济南市历下区明湖小区东区七区 2-3-403,现任清华康利的董事长。 截至本公告披露 日, 曾广军直接持有清华康利 13.77%的股权,

  曾川 ,自然人,身份证号: 3701**********4517,住址: 济南市历下区明湖小区东区七区 2-3-403,现任清华康利的执行董事。 截至本公告披露 日, 曾川直接持有清华康利 13.23%的股权。

  (8)经营范围: 城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工;照明电器、机电设备的生产、销售;旅游项目开发;绿色照明技术的开发。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

  ( 10)关联关系说明: 上表清华康利的股东中, 曾广军先生与曾川先生为父子关系, 二人合计直接、间接持有清华康利100%的股权,曾广军、曾川现共同为清华康利的实际控制人。

  上述各交易对方与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  上述清华康利 2016 年、 2017 年 1-7 月财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具了天健审【2017】 3-542 的 《审计报告》。

  经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字【2017】 第000627号 《评估报告》,以2017年7月 31作为评估基准日,以收益法对清华康利的股东全部权益价值进行评估, 清华康利的股东全部权益价值为27,486.10万元。经各方协商一致,最终确定公司以人民币25,300万元的估值受让清华康利100%的股权。

  公司已于 2017 年 11 月 2 日 与五莲泉景艺韵信息技术中心(有限合伙)、曾广军、曾川(以下统称“转让方”)共同签署了《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》 (以下简称“股权转让协议” 或“本协议”)及《股权转让协议》之备忘录, 主要内容如下:

  经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字【2017】第 000627 号《评估报告》,以 2017 年 7 月 31 作为评估基准日,以收益法对清华康利的股东全部权益价值进行评估,清华康利的股东全部权益价值为 27,486.10 万元。经各方协商一致,最终确定公司以人民币 25,300 万元的估值受让清华康利 100%的股权。

  1、 甲方以现金方式受让标的公司 10,800 万元出资额(占注册资本的 100%)。本次股权转让完成后, 甲方将持有标的公司 100%的股权, 本次股权转让按照如下顺序分期转让:

  ( 1 ) 甲方以现金方式受让乙方持有的标的公司 7,884 万元出资额(占注册资本的 73%,以下简称“标的股权”)。股权转让完成后,甲方将持有标的公司 73%股权;

  (2) 丙方 (一)、丙方(二) 拟将合计所持标的公司 2,916 万元出资额(占注册资本的 27%,以下简称“标的股权之二”)转让至乙方名下,并在过户至乙方名下后转让予甲方。

  (3) 甲方以现金方式受让上述标的股权之二,转让完成后,甲方将持有标的公司 100%股权。

  2、 在收到股权转让价款之日起 90 日内, 乙方将股权转让款扣除相关税费后剩余金额的 60% (税后)或者由丙方以前述金额,从二级市场购买 甲方股票并在业绩承诺期间锁定,如果标的公司 2018 年、 2019 年和 2020 年达成业绩承诺,审计报告出具日后十天内分别解禁 15%、 25%和 60%的股票比例。

  若乙方或者丙方未履行股票购买义务,则按照应购买金额的 20%向 甲方承担违约责任,丙方对履约义务承担无限连带责任。

  以标的公司截至评估基准日经评估净资产为基础,经双方协商一致,本次交易标的股权的转让价格合计为人民币 25, 300 万元。

  第一期支付: 甲方于本协议签署并生效后之日起 10 个工作日内,向 乙方支付 2, 600 万元。

  第二期支付:甲方于本协议签署并生效后 45 至 75 个日历日内,且完成标的股权由乙方变更至甲方的工商变更登记, 甲方向 乙方支付总价款 60%余款 12, 580万元。

  第三期支付: 完成标的股权之二由乙方变更至甲方的工商变更登记后 90 个日历日内,甲方向乙方支付全部 40%余款 10, 120 万元。

  1、 丙方承诺标的公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润 (以下简称“扣非净利润”) 分别不低于 4,100 万元、5,100 万元、 6,000 万元。 若标的公司 2018、 2019 年度任一年未达到当年业绩承诺的 90% (含)、 2020 年未达到业绩承诺的 100% (含),丙方须向 甲方补偿现金,具体补偿方式如下:

  丙方以本次交易 乙方取得的交易总对价为上限向甲方进行补偿,若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷ 标的公司在盈利承诺期内的任一年度承诺扣非净利润≥90%,则丙方可暂不就当年实现扣非净利润不足承诺的部分向甲方进行补偿。

  现金补偿公式:当期应补偿现金金额=截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末标的公司累计实际实现扣非净利润总和-已补偿现金总金额。

  注:若补偿义务未发生,但未实现丙方当年承诺利润数额(即承诺利润数额的 90%≤实现利润数额<承诺利润数额的 100%)时,当年未实现的承诺利润数额累计至下一年度的承诺利润数额,由下一年度承继完成上一年度未实现的承诺利润数额。第三年必须完成当年承诺利润数额及上一年度未完成的部分。

  甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》后的10 个工作日内,计算应补偿金额并作出董事会决议,并以书面方式通知丙方实际净利润数小于承诺净利润数,以及应补偿金额。

  丙方需进行现金补偿时,应在收到利润补偿通知后 10 个工作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。

  乙方、丙方保证在本协议生效之日起五年内,乙方、丙方及其配偶等直系亲属同意不再与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务,不直接、间接以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务,不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务,若乙方、丙方违反上述约定的,乙方或丙方将按股权转让价款的 20%承担赔偿责任,如该等赔偿金不足以抵扣标的公司及其控制的企业因 乙方违反上述约定而造成的实际损失时,甲方有权要求乙方赔偿其所遭受之实际损失及损害,丙方对此违约责任承担无限连带责任。

  业绩承诺期间为确保乙方或丙方完成标的公司的业绩承诺, 丙方负责标的公司的经营管理, 甲方按照本协议约定的相关义务协助丙方完成经营管理工作, 且不得无故干预丙方及相关管理团队对标的公司经营管理。

  本协议投资完成后,在业绩对赌期间,各方同意标的公司选举新一届董事会,董事会成员为 5 人,其中甲方提名 3 名,乙方或丙方提名 2 名;各方同意在股东会选举时,对上述由各方提名的董事候选人投赞成票。

  在业绩对赌期限内,新一届董事会成立过后,董事会全体成员同意由甲方提名财务总监, 由丙方提名其他高管人员 (包括总经理、副总经理、市场营销总监、事业部总经理、设计院院长和人力资源总监等) 。

  过渡期间内,任何与标的股权相关的损益归乙方享有或承担。上述期间损益将根据 甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  过渡期间内,未经甲方书面同意,乙方不得就标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。过渡期间,乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况,将保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证标的公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  甲方如未按约定的时间和数额支付相应的股权转让款视为违约,迟延付款的违约金按每日欠付金额的万分之五向乙方或乙方指定的丙方支付;如果甲方逾期付款超过 30 日, 乙方及丙方有权单方终止本协议并要求甲方承担相应的违约责任。

  ( 1 )本协议由协议各方有效签署(甲方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字,乙方加盖公章并经其执行事务合伙人签字,丙方签字并加盖指模);

  (2)标的公司的股东会已审议通过与本次交易相关的各项议案,并向 乙方提供决议之复印件;

  2、 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由本协议双方以书面形式做出。

  (3)若乙方违反 “股票购买”的约定时, 甲方有权单方面解除本协议,且乙方应退还甲方向其支付的全部款项(即 25, 300 万元)并按同期银行贷款利率计算利息;

  (5)因一方根本违约致使协议目的不能实现的,自守约方书面通知送达时解除本协议。

  4、 协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的,协议自相应补充协议生效之日起变更或者解除。

  1、 甲方于本协议签署并生效后 45 至 75 个日历日内,甲方向乙方支付总价款 60%余款 12, 580 万元, 如果甲方支付款项超过 45 个日历日,则需要额外支付乙方除上述款项外的年化 6%银行利息。

  2、 标的公司2018年度、 2019年度、 2020年度任一年达到当年承诺利润以上的超额利润的25%作为丙方的业绩奖励。丙方承诺,利润承诺期限内,经审计的当期经营活动产生的现金流量净额如果为负,则丙方不在标的公司提取业绩超额奖励。奖励方式为现金奖励:

  业绩经营超额奖励总和=(承诺期内当年实现的经审计扣非净利润总额-当年度承诺扣非净利润数额) *25%。

  3、 乙方及丙方保证2017年标的公司全年经审计后的扣非净利润不低于1, 000万。

  清华康利成立于 2008 年,同时拥有住建部城乡规划编制丙级资质、照明工程设计专项甲级资质、城市及道路照明工程专业承包壹级资质, 环境艺术设计甲级资质、环境艺术总承包壹级资质 , 是一家集城市规划、灯光设计、照明工程施工于一体的照明工程企业。

  清华康利兼备城市景观照明规划、设计、工程施工业务,有利于公司进一步加深在景观照明领域的布局,亦能与公司现有的道路照明、智慧路灯业务形成协同效应,增强公司的综合竞争力。

  1、 若清华康利的业绩承诺可实现,则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响;若清华康利未达到对应同期的业绩承诺,则由 曾广军、曾川对公司进行现金补偿。

  2、 本次交易完成后,公司将持有清华康利 100%的股权, 清华康利将成为公司的全资子公司,将导致公司合并报表范围发生变更。

  1、 业绩承诺无法实现的风险。 清华康利的股东向公司承诺, 清华康利 2018、2019、 2020 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,100万元、 5,100 万元、 6,000 万元。 若清华康利 2018、 2019 年度任一年未达到当年承诺利润的 90% (含)、 2020 年未达到承诺利润的 100% (含), 曾广军、曾川须向公司进行现金补偿。

  2、收购整合的风险。本次交易完成后, 清华康利将成为公司的全资子公司,在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营管理和整合风险。

  请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。

  公司独立董事审阅了本次交易的相关资料, 认为:公司本次收购清华康利100%股权有利于公司进一步加深在景观照明领域的布局 。其交易金额是经具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告为依据,经交易各方谈判协商而确定的,定价公允合理。同时,本次股权收购的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,故我们一致同意本次收购清华康利 100%股权的事项。

  5、《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》之备忘录;

  6、 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 审计报告 (天健审 【2017】3-542 号);

  7、 深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告。( 中瑞评报字【2017】第 000627 号)。

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